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香港买卖及結算所有限公司及香港聯合买卖所有限公司對本通知布告的內容概不負責，對其準確性或完备性亦不發表任何聲明，並明確暗示，概不對因本通知布告全数或任何部門內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
COUNTRYGARDENHOLDINGSCOMPANYLIMITED碧 桂 園 控 股 有 限 公 司
（於開曼群島註冊建立之有限公司）
（股分代號：2007）
與(1)碧桂園服務集團及(2)博意設計院公司延長及重續持續關連买卖
與碧桂園服務集團之持續關連买卖
茲提述本公司日期為2018年6月19日、2018年9月18日及2020年3月18日之通知布告，內容有關（此中包含）本集團及碧桂園服務集團根據該等現有碧桂園服務框架協議訂立之若干持續關連买卖。由於該等現有碧桂園服務框架協議將於2020年12月31日屆滿，同時預期本集團及碧桂園服務集團將於其後繼續不時訂立類似买卖，是以於2020年12月4日，本公司與碧桂園服務訂立該等2020年碧桂園服務框架協議，年期由2021年1月1日起至2023年12月31日止，各份該等框架協議須待碧桂園服務获得其獨立股東核准後，方告作實。
由於碧桂園服務為由楊惠妍密斯（為本公司董事會聯席主席、執行董事兼控股股東）間接持有的30%受控公司，是以，該公司為楊惠妍密斯之聯繫人，故為本公司之關連人士。是以，碧桂園服務集團與本集團於物業辦理服務框架協議、銷售及租賃代辦署理服務框架協議和顧問及其他服務框架協議項下擬進行之买卖構本钱公司於上市規則第14A章下之持續關連买卖。
由於物業辦理服務框架協議、銷售及租賃代辦署理服務框架協議和顧問及其他服務框架協議項下擬進行买卖之適用百分比率（定義見上市規則）分別超過0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A章，該等买卖須遵照申報、年度審閱及公佈之規定，惟可宽免遵照获得獨立股東核准之規定。
與博意設計院公司之持續關連买卖
茲提述(i)本公司日期為2010年12月17日、2012年10月31日及2013年12月13日之通知布告，內容有關（此中包含）博意設計院公司與順德碧桂園公司（本公司的全資附屬公司）就博意設計院公司向本集團供给勘测勞務、物業設計及室內設計服務至2016年12月31日止而訂立以前設計服務協議；(ii)本公司日期為2016年12月30日及2017年8月22日之通知布告，內容有關博意設計院公司與順德碧桂園公司訂立之設計服務進一步補充協議，據此，博意設計院公司赞成繼續向本集團供给勘测勞務、物業設計及室內設計服務至2019年12月31日止，為期三年；及(iii)本公司日期為2018年3月21日之通知布告，內容有關博意設計院公司與順德碧桂園公司訂立之2018年設計服務補充協議，據此，設計服務進一步補充協議的刻日已進一步延長至自2020年1月1日起計為期一年，而有關买卖的年度上限為人民幣9,600百萬元。
本集團預期將繼續訂立與前設計服務協議、設計服務進一步補充協議及2018年設計服務補充協議項下擬進行买卖性質类似的买卖。
根據2018年設計服務補充協議進行的委聘將於2020年12月31日屆滿。是以，於2020年12月4日，博意設計院公司與順德碧桂園公司訂立2020年設計服務補充協議，據此，2018年設計服務補充協議的刻日已進一步延長至自2021年1月1日起計為期三年，而有關买卖的年度上限分別為人民幣7,000百萬元、人民幣7,700百萬元及人民幣8,400百萬元。
順德碧桂園公司為本公司的全資附屬公司。博意設計院公司由一家中國有限責任公司全資擁有，而該中國有限責任公司的三名股東分別為另外一家中國有限責任公司及兩家中國有限合夥企業（均由楊美容密斯（為董事會主席兼執行董事楊國強師长教師之胞妹）持有多於50%權益）。是以，博意設計院公司即為由楊國強師长教師的家屬間接持有的佔多數節制權的公司和為本公司的關連人士。是以，2020年設計服務補充協議項下擬進行之买卖構本钱公司於上市規則第14A章下之持續關連买卖。
由於2020年設計服務補充協議項下擬進行买卖之適用百分比率（定義見上市規則）超過0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A章，該等买卖須遵照申報、年度審閱及公佈之規定，惟可宽免遵照获得獨立股東核准之規定。
與碧桂園服務集團之持續關連买卖
茲提述本公司日期為2018年6月19日、2018年9月18日及2020年3月18日之通知布告，內容有關（此中包含）本集團及碧桂園服務集團根據該等現有碧桂園服務框架協議訂立之若干持續關連买卖。由於該等現有碧桂園服務框架協議將於2020年12月31日屆滿，同時預期本集團及碧桂園服務集團將於其後繼續不時訂立類似买卖，是以於2020年12月4日，本公司與碧桂園服務訂立該等2020年碧桂園服務框架協議，由2021年1月1日起至2023年12月31日止，各份該等框架協議須待碧桂園服務获得其獨立股東核准後，方告作實。該等2020年碧桂園服務框架協議之重要條款載列以下：(i) 物業辦理服務框架協議
日期 ： 2020年12月4日
訂約方 ： (1) 本公司；及
(2) 碧桂園服務
年期 ： 自2021年1月1日起至2023年12月31日止
標的事項 ： 碧桂園服務集團為本集團開發之項目未售出物業單
位及已售出但還没有到銷售合同之約定交付日期的物業單位供给物業辦理服務。
先決條件 ： 物業辦理服務框架協議項下進行之买卖，須待碧桂
園服務就有關協議、年度上限及有關協議項下擬進行之买卖，获得其獨立股東核准後，方告作實。
價格 ： 碧桂 園服 務集 團就 供给 物業 辦理 服務 而收 取之 費
用，須經考慮物業的類型及建築面積，並參照物業位置、預計營運本钱、當局指導價格（倘適用），和各訂約方訂立類似物業辦理服務之其他合約（若有）下之費率後，經公允商量釐定。服務費不得高於當局指導價格（倘適用）。
根據《物業服務收費辦理辦法》，物業服務費用的具體定價（即上述當局指導價格）須由省、自治區及直轄市人民當局價格主管部門聯同房地產行政主管部門確定。實務上，物業服務費用的公佈方法及定價文件更新頻率乃由各省、自治區及直轄市之主管部門確定。
付款 ： 就碧桂園服務集團供给物業辦理服務之費用，將於
供给有關服務後付出，並每個月結算。
年度上限及釐定基準
截至2020年12月31日止三個年度各年，本集團根據現有物業辦理服務框架協議向碧桂園服務集團應付的費用之今朝年度上限（不含稅項）以下：
截至2018年12月31日
截至2019年12月31日止年度
截至2020年12月31日
止年度
止年度
人民幣289,600,000元 人民幣355,300,000元 人民幣478,100,000元截至201運彩即時比分,8年及2019年12月31日止兩個年度各年及截至2020年9月30日止九個月，本集團根據現有物業辦理服務框架協議罢了向碧桂園服務集團付出的費用的概約歷史金額（不含稅項）以下：
截至2018年12月31日
截至2019年12月31日止年度
截至2020年9月30日止九個月
止年度
（經審核） （經審核） （未經審核）人民幣148,543,000元 人民幣285,663,000元 人民幣198,315,800元截至2023年12月31日止三個年度各年，本集團根據物業辦理服務框架協議應付碧桂園服務集團的費用之建議年度上限（不含稅項）以下：
截至2021年12月31日
截至2022年12月31日止年度
截至2023年12月31日
止年度
止年度
人民幣416,000,000元 人民幣493,000,000元 人民幣571,000,000元上述建議年度上限乃經考慮(i)截至2019年12月31日止兩個年度各年及截至2020年9月30日止九個月，現有物業辦理服務框架協議之歷史买卖金額；(ii)截至2023年12月31日止三個年度本集團開發物業之物業辦理服務費用之預計金額；及(iii)碧桂園服務集團就本集團開發物業供给之物業辦理服務的物業辦理服務費用預計金額，佔截至2023年12月31日止三個年度本集團就有關物業之物業辦理服務開支總額之比例。
與本集團於截至2018年及2019年12月31日止兩個年度和截至2020年9月30日止九個月期間根據現有物業辦理服務框架協議已付予碧桂園服務集團之費用比較，依照本集團之歷史买卖金額及預計發展時間表，本公司預期碧桂園服務集團於截至2023年12月31日止三個年度將供给予本集團之物業辦理服務之需求及規模將會穩定增長。
截至2018年及2019年12月31日止兩個年度之年度上限已獲妥帖利用，且本集團於上述年度根據現有物業辦理服務框架協議已付予碧桂園服務集團之費用金額出現穩定增長。根據截至2020年12月31日止年度之年度上限計算，截至2020年9月30日止九個月已錄得买卖金額之利用率相對較低，重要缘由為新型冠狀病毒爆發所帶來之暫時晦气影響，因此延遲推出若干物業開發項目，導致於2020年之物業辦理服務需求程度下跌，唯有關晦气影響預期將不會於2021年持續。在中國當局實行有用管束辦法下，新型冠狀病毒爆發已經逐漸遭到節制，而預期建築及銷售進度將會逐漸恢復，且本集團將於未來三年完成或交付更多物業開發項目。是以，預計有關來自碧桂園服務集團之物業辦理服務之費用將有所增长。
(ii) 銷售及租賃代辦署理服務框架協議
日期 ： 2020年12月4日
訂約方 ： (1) 本公司；及
(2) 碧桂園服務
年期 ： 由2021年1月1日起至2023年12月31日止
標的事項 ： (i)碧桂園服務集團就本集團的車位向本集團供给銷
售及租賃代辦署理服務；及(ii)碧桂園服務集團就本集團的物業單位向本集團供给銷售代辦署理服務（該等車位及物業單位於本集團相應的物業開發項目标大規模銷售期後仍未售出）（「銷售及租賃代辦署理服務」）。
作為上述有關車位的銷售及租賃代辦署理服務之配套，碧桂園服務集團亦開展多項事情，包含市場調研、項目阐發、競爭對手產品阐發、制订營銷计谋、設計及製作宣傳质料、編製推廣計劃及費用預算計劃、審核與銷售相關的法令文件、對接當局備案手續及當局及銀行的商業貸款及公積金貸款手續、準備及核對本集團请求之有關車位交付的報告及資料等。
先決條件 ： 銷售及租賃代辦署理服務框架協議項下進行之买卖，須
待碧桂園服務就有關協議、年度上限及有關協議項下擬進行之买卖，获得其獨立股東核准後，方告作實。
價格 ： (a) 碧桂園服務集團供给與未售出物業單位有關的
銷售 代 理服 務 的費 用 包 括(i ) 前期 啟 動 費用；及(ii)銷售代辦署理費，應按如下方法計算：
前期啟動費用為向碧桂園服務集團移交項目之後兩週內，本集團應向碧桂園服務集團付出的一次性付款，相称於標的物業單位的價值（附註1）的0.5%，該付款應用於抵扣本集團應向碧桂園服務集團付出的銷售代辦署理費（附註2）。
銷售代辦署理費=當月標的物業單位銷售的合同成交價64%
附註：
1. 標的物業單位的總價值指碧桂園服務集團及本集團的相關成員公司於該等物業單位分批移交予碧桂園服務集團時，在計及標的物業單位之建設及開發本钱、銷售難度、標的物業單位位置等情況下經公允商量後釐定的相關標的物業單位的最低售價。倘合約價格低於其前述價值，碧桂園服務集團將不會銷售標的物業單位。
2. 碧桂園服務集團將從本集團應付的銷售代辦署理費金額中扣除前期啟動費用。倘本集團應付的銷售代辦署理費超過碧桂園服務集團已經收到的前期啟動費用，則有關差額將由本集團付出予碧桂園服務集團。即便碧 桂園服務 集 團未能出 售任何或全 部相關物業 單位，碧桂園服務集團亦無須向本集團退回前期啟動費用。
(b) 碧桂園服務集團就未售出車位供给有關的銷售或租賃代辦署理服務的費用包含(i)銷售或租賃代辦署理費；及(ii)激勵費，其應根據如下方法計算：
銷售╱租賃代辦署理費=當月標的車位銷售╱租賃的合同成交價65%
激勵費=當月標的車位銷售╱租賃的合同成交價695% — 標的車位的移交價
車位的銷售╱租賃移交價指本集團將就銷售╱租賃標的車位收取的最低價格，其應由碧桂園服務集團及本集團的相關成員公司在計及標的車位的建設及開發本钱、銷售╱租賃的難度等情況下經公允商量後釐定。與銷售╱租賃有關的移交價凡是為相關項目開盤時的初始價格的扣头價。
如買家或承租人利用抵扣券購買或租賃車位，則標的車位的移交價=車位的原移交價 — 抵扣券金額。
上述抵扣券是指本集團的相關成員公司為促進車位的銷售或租賃成交而向買家或承租人發出的有用憑證，該抵扣券可用於抵扣車位的售價或房钱的相應金額。
以上費用程度乃經參考相同業業的八名其他市場參與者就類似服務採納的慣例及標準，並在考慮類似服務代辦署理費的報價後，由本公司及碧桂園服務進行公允商量而釐定。經協定，應當就未售出物業單位採用4%標準代辦署理費率及就未售出車位採用5%標準代辦署理費率，而非參考物業單位或車位的位置、性質及銷售╱租賃的難度等身分就分歧項目採用分歧費率，缘由是在移交予碧桂園服務集團時所釐定標的物業單位的價值及標的車位的移交價中已考慮該等身分。
基於上述情況，董事認為，銷售及租賃代辦署理服務框架協議的定價條款乃按一般商業條款訂立。
付款 ： 碧桂園服務集團供给的該等服務的費用將須於自交
易日期起計三個月內付出（附註）。
附註： 就未出售物業單位供给銷售代辦署理服務的費用僅將於已
移交予碧桂園服務集團項目之物業單位的累計銷售代辦署理費高於碧桂園服務集團已經收到的相應前期啟動費用的情況下付出。
年度上限及釐定基準
截至2020年12月31日止三個年度各年，本集團根據現有銷售及租賃代辦署理服務框架協議向碧桂園服務集團應付的費用之今朝年度上限（不含稅項）以下：
截至2018年12月31日
截至2019年12月31日止年度
截至2020年12月31日
止年度
止年度
人民幣120,000,000元 人民幣380,000,000元 人民幣450,000,000元截至2018年及2019年12月31日止兩個年度各年及截至2020年9月30日止九個月，本集團根據現有銷售及租賃代辦署理服務框架協議罢了向碧桂園服務集團付出的費用的概約歷史金額（不含稅項）以下：
截至2018年12月31日
截至2019年12月31日止年度
截至2020年9月30日止九個月
止年度
（經審核） （經審核） （未經審核）人民幣66,712,000元 人民幣184,906,000元 人民幣248,761,800元
截至2023年12月31日止三個年度各年，本集團根據銷售及租賃代辦署理服務框架協議應付碧桂園服務集團的費用之建議年度上限（不含稅項）以下：
截至2021年12月31日
截至2022年12月31日止年度
截至2023年12月31日
止年度
止年度
人民幣700,000,000元 人民幣850,000,000元 人民幣1,000,000,000元上述建議年度上限乃經考慮(i)截至2018年及2019年12月31日止兩個年度各年及截至2020年9月30日止九個月，根據現有銷售及租賃代辦署理服務框架協議，本集團就碧桂園 服 務集 團 供给 服 務而 向 碧桂 園 服 務 集團 支 付費 用 之歷 史 金額 及 歷史 增 長率；(ii)於截至2023年12月31日止三個年度期間，本集團於中國未售出物業及車位的預計銷售價值，其參考各種身分，包含但不限於本集團的現有未售出物業及車位組合、本集團今朝正在市場上出售的物業開發項目、本集團即將排定的物業開發項目、本集團預計推出的物 業 開 發 項 目；(iii)相同業業供给類似服務的市場費率；及(iv)碧桂園服務集團就供给相關服務所收取的費率。
與本集團於截至2018年及2019年12月31日止兩個年度和截至2020年9月30日止九個月期間根據現有銷售及租賃代辦署理服務框架協議已付予碧桂園服務集團之費用比較，本公司預期碧桂園服務集團於截至2023年12月31日止三個年度將供给予本集團之銷售及租賃服務之需求及規模將大幅增長，當中經考慮多項身分，包含但不限於(i)本集團未售出物業及車位之現有組合；(ii)本集團今朝正在市場上出售的物業開發項目；(iii)本集團即將排定的物業開發項目；(iv)本集團於截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度內預計推出的物業開發項目；及(v)歷史买卖金額重要遭到本集團於相關時間之未售出物業及車位數目所帶動，其可能按年分歧，故歷史买卖金額及歷史利用率未必必定與未來买卖金額直接相關及╱或有所影響。
(iii) 顧問及其他服務框架協議
日期 ： 2020年12月4日
訂約方 ： (1) 本公司；及
(2) 碧桂園服務
年期 ： 自2021年1月1日起至2023年12月31日止
標的事項 ： 碧桂園服務集團向本集團供给如下服務：
(1) 顧問服務，包含(i)就設立及營運本集團現場銷售辦事處供给建議及協助，如場地佈置、實地設立攤位及展覽、綠化、清潔及銷售辦事處之水電供應維護；(ii)為本集團員工供给現場銷售辦事處營運的指引及培訓，包含一般待客禮儀、供给茶點、為賓客維持銷售辦事處內部之整潔、樣板房辦理、物業移交、移交勘测；(iii)於物業移交予業主前，為本集團開 發 之物業供给清 潔服務；及(iv)資產經營辦理服務（「顧問服務」）；
(2) 就於碧桂園服務集團辦理的物業項目內之大众处所的若干廣告位置（「廣告位置」）上展現的廣告供给廣告服務（包含安裝、維護及拆卸服務）（「廣告服務」）；
(3) 向物業擁有人供给家政服務，包含家居清潔、家電清潔、花園維護、家居保 養及其他家政服 務（「家政服務」）；
(4) 電梯產品安裝及配套服務（「電梯安裝服務」）；及
(5) 科技服務、衡宇及樓宇售後維護及保修服務、拎包入住服務、旅店辦理服務、團餐服務、消毒及防治蟲害服務及其他服務（「其他服務」）。
先決條件 ： 根據顧問及其他服務框架協議進行之买卖，須待碧
桂園服務就有關協議、年度上限及其項下擬進行之买卖获得其獨立股東核准後，方告作實。
價格 ： (1) 顧問服務
供给顧問服務之費用乃經參考本集團銷售辦事處所售出物業的規模、位置及定位、預計營運本钱（比方人工本钱）及接管顧問服務之銷售代表數目、參考各訂約方訂立之類似顧問及其他服務的其他合約下費率而訂出的非固定佣金費率，和類似服務之市場價格後，經公允商量釐定。
(2) 廣告服務
供给廣告服務之費用乃經參考供给服務触及的本钱（包含經考慮廣告位置的面積、地點及位置後得出之人力、原质料、廣告位置辦理及採購本钱），並參照於公開市場上由獨立第三方供给之類似服務當前市場價格，和（如可得）其他市場參考價格（比方中國其他物業辦理公司進行之類似买卖的價格）後，經公允商量釐定。
(3) 家政服務
根據物業擁有人於家政服務權益協議項下所享有之權益，向物業擁有人供给家政服務之價格，將以碧桂園服務集團之價格清單為依據，其與向獨立第三方就不异服務所供给者不异。
(4) 電梯安裝服務
供给電梯安裝服務之費用乃經參考供给服務触及的本钱（包含原质料、人力及辦理費用本钱），並參照各訂約方訂立之類似電梯安裝及其他服務其他合約（若有）下費率，和類似服務當前市場價格後，經公允商量釐定。
(5) 其他服務
供给其他服務之費用乃經參考原质料及人力本钱、管 理費、交付服務及╱ 或產品之所需的 質量、標準和其他身分，並參照類似服務的市場價格後，經公允商量釐定。
付款 ： (1) 顧問服務
就碧桂園服務集團供给顧問服務之費用，將於供给有關服務後付出，並每個月結算。
(2) 廣告服務
就碧桂園服務集團供给廣告服務之費用，將不遲於供给有關服務後三個月一次性或分期付出。
(3) 家政服務
就碧桂園服務集團向物業擁有人供给家政服務之費用，將於相關家政服務權益協議日期後三個月內，由本集團代物業擁有人付出。
(4) 電梯安裝服務
就碧桂園服務集團供给電梯安裝服務之費用，將於相關電梯產品及╱或服務通過处所當局部門之驗收後30個事情日內，由本集團付出予碧桂園服務集團。
(5) 其他服務
就碧桂園服務集團供给其他服務之費用，將不遲於供给有關服務後三個月一次性或分期付出。
年度上限及釐定基準
截至2020年12月31日止三個年度各年，本集團根據現有顧問及其他服務框架協議、現有廣告及家政服務框架協議和現有電梯安裝及其他服務框架協議向碧桂園服務集團應付的費用之今朝年度上限（不含稅項）以下：
截至2018年12月31日
截至2019年12月31日止年度
截至2020年12月31日
止年度
止年度
顧問服務 人民幣633,110,000元 人民幣897,930,000元 人民幣1,007,420,000元廣告服務 不適用 人民幣2,000,000元 人民幣4,000,000元家政服務 不適用 人民幣9,000,000元 人民幣18,000,000元電梯安裝服務 不適用 不適用 人民幣460,000,000元本集團根據現有顧問及其他服務框架協議、現有廣告及家政服務框架協議和現有電梯安裝及其他服務框架協議罢了向碧桂園服務集團付出的費用的概約歷史金額（不含稅項）以下：
2020年3月18日至2020年9月30日止期間
截至2018年12月31日
截至2019年12月31日止年度
截至2020年9月30日止
止年度
九個月
（經審核） （經審核） （未經審核） （未經審核）
顧問服務 人民幣308,991,000元 人民幣819,388,000元 人民幣414,496,700元 不適用
廣告服務 不適用 人民幣869,000元 人民幣30,800元 不適用
家政服務 不適用 人民幣4,863,000元 人民幣7,958,800元 不適用
電梯安裝服務 不適用 不適用 不適用 人民幣8,897,200元
截至2023年12月31日止三個年度各年，本集團根據顧問及其他服務框架協議向碧桂園服務集團應付的費用之建議年度上限（不含稅項）以下：
截至2021年12月31日
截至2022年12月31日止年度
截至2023年12月31日
止年度
止年度
人民幣1,500,000,000元 人民幣1,800,000,000元 人民幣2,200,000,000元上述建議年度上限乃經考慮(i)截至2018年及2019年12月31日止兩個年度各年及截至2020年9月30日止九個月，本集團就碧桂園服務集團供给顧問服務、廣告服務、家政服務及電梯安裝服務而向碧桂園服務集團付出費用之歷史金額；(ii)根據本集團的預計發展時間表及銷售情況，截至2023年12月31日止三個年度各年，碧桂園服務集團向本集團供给顧問服務、廣告服務、家政服務、電梯安裝服務及其他服務之預計买卖金額；(iii)就顧問服務而言，經參考本集團現有地皮儲備、本集團總合約建築面積之歷史金額及歷史增長率，和辦理本钱及勞工本钱之增長後，有關服務之預計合約金額；(iv)就家政服務而言，碧桂園服務集團就供给有關服務而將予收取之物業每平方米預計費用，和本集團必要碧桂園服務集團供给有關服務之預計總建築面積；(v)就廣告服務而言，本集團將予產生之預計營銷開支；(vi)碧桂園服務集團參拍照同業業供给類似服務的市場費率；及(vii)碧桂園服務集團就供给相關服務所收取的費率後釐定。
經考慮上述身分後，本公司預期碧桂園服務集團於截至2023年12月31日止三個年度將供给予本集團之有關服務之需求及規模將穩定增長。重要基於本公司可得之資料，供给顧問 服務及電梯 安裝服務 之費用預期 將分別佔建 議年度上限 約8 1% 及13%，而廣告服務、家政服務及其他服務之費用則預期分別佔建議年度上限之餘下部門。截至2018年及2019年12月31日止兩個年度，根據現有顧問及其他服務框架協議供给顧問服務之年度上限已獲適度利用，且本集團於上述年度已付予碧桂園服務集團之顧問服務費用金額出現穩定增長。
由於根據截至2020年12月31日止年度之年度上限計算，於截至2020年9月30日止九個月已錄得买卖金額之利用率相對較低，重要缘由為新型冠狀病毒爆發所帶來之暫時晦气影響，因此延遲推出若干物業開發項目，導致於該年度對顧問及其他服務之需求程度下跌。在中國當局實行有用管束辦法下，新型冠狀病毒爆發已經逐漸遭到節制，而預期建築及銷售進度將會逐漸恢復，且本集團將於未來三年完成或交付更多物業開發項目。是以，預計有關付出予碧桂園服務集團之顧問及其他服務費用將大幅增长。
定價政策
於該等2020年碧桂園服務框架協議年期內，本集團可根據相關框架協議之重要條款，不時就供给相關服務與碧桂園服務集團的成員公司訂立個別協議。本集團就各該類個別協議採納以下定價政策：
(a) 各個別協議將按公允基準進行商量，以確保相關定價條款屬公允公道並合适一般商業條款；
(b) 各個別協議之條款及條件需在雙方公允商量的基礎上，以若干市場參考價為基準釐定买卖價格，以確保买卖價格對於本集團而言，不遜於獨立第三标的目的本集團所供给者；
(c) 為確保碧桂園服務集團供给的價格屬公允公道，且不遜於其他獨立第三方所供给者，本集團相關成員公司須參考最少三項與獨立第三方通過招標進行，而服務及數量类似的其他同期买卖，並按期檢討碧桂園服務集團供给的價格是不是與獨立第三方所供给者有重大差異（超過10%的差異將被視為重大差異）；
(d) 本集團相關成員公司與獨立第三方如無類似服務的同期买卖，則买卖價格應參考當局規定的相關指導價格或等同規模的競爭對手與其獨立第三方進行類似买卖所收取的價格，與碧桂園服務集團约定；及
(e) 倘碧桂園服務集團收取之價格與獨立第三方收取之價格有任何重大差異，則碧桂園服務集團可收取之價格將作出相應調整。
該等2020年碧桂園服務框架協議之来由及裨益
碧桂園服務集團為中國領先的以室第為重要業態的綜合物業辦理服務供给商，業務範圍廣泛，重要從事物業辦理服務及增值服務。憑藉其專業知識、優質服務及具競爭力的價格，碧桂園服務集團成為本集團经常使用的服務供應商。透過訂立物業辦理服務框架協議、銷售及租賃代辦署理服務框架協議和顧問及其他服務框架協議，本集團將能在效力及靠得住性方面獲益於碧桂園服務集團供给之服務。
董事（包含獨立非執行董事）認為該等2020年碧桂園服務框架協議及其項下擬進行之买卖乃於本公司一般及平常業務過程中訂立，屬一般商業條款，其條款屬公允公道，並合适本公司及其股東之整體长处。
與博意設計院公司之持續關連买卖
茲提述(i)本公司日期為2010年12月17日、2012年10月31日及2013年12月13日之通知布告，內容有關（此中包含）博意設計院公司與順德碧桂園公司（本公司的全資附屬公司）就博意設計院公司向本集團供给勘测勞務、物業設計及室內設計服務至2016年12月31日止而訂立以前設計服務協議；(ii)本公司日期為2016年12月30日及2017年8月22日之通知布告，內容有關博意設計院公司與順德碧桂園公司訂立之設計服務進一步補充協議，據此，博意設計院公司赞成繼續向本集團供给勘测勞務、物業設計及室內設計服務至2019年12月31日止，為期三年；及(iii)本公司日期為2018年3月21日之通知布告，內容有關博意設計院公司與順德碧桂園公司訂立之2018年設計服務補充協議，據此，設計服務進一步補充協議的刻日已進一步延長至自2020年1月1日起計為期一年，而有關买卖的年度上限為人民幣9,600百萬元。
本集團預期將繼續訂立與前設計服務協議、設計服務進一步補充協議及2018年設計服務補充協議項下擬進行买卖性質类似的买卖。
根據2018年設計服務補充協議進行的委聘將於2020年12月31日屆滿。是以，於2020年12月4日，博意設計院公司與順德碧桂園公司訂立2020年設計服務補充協議以延長及重續博意設計院公司的委聘條款，重要載列於下文。
日期 ： 2020年12月4日
訂約方 ： (1) 順德碧桂園公司，本公司的全資附屬公司；及
(2) 博意設計院公司
年期 ： 自2021年1月1日起至2023年12月31日止，為期三年
標的事項 ： 博意設計院公司向本集團供给勘测勞務、物業設計及室
內設計服務（包含但不限於）項目設計（观点設計、方案設計、裝修設計、施工圖設計及項目報建、施工、驗收等階段的共同事情等）、產品研發、技術創新、標準制订、第三方設計評審、設計延长服務（前策規劃階段、圖紙設計和報審階段、施工╱銷售階段、施工╱收樓階段）及現場服務等相關設計服務事情
價格 ： 供给勘测勞務、物業設計及室內設計服務的價格須根據
公允協商原則並參照現行市價予以釐定，以確保對本集團而言有關價格不遜於獨立第三方供给的價格。現行市價乃經參照最少三項本集團與獨立第三方以招標方法進行及服務和數量相類似的其他同期买卖而釐定。本集團會對博意設計院公司供给的價格與獨立第三方供给的價格之間是不是有任何重大差異進行按期審核（10%以上的差異將視為重大差異）。倘並無與獨立第三方進行類似服務的同期买卖，則價格將參照當局規定的價格或不异規模的競爭對手就與其獨立第三方進行的類似买卖所收取的價格而釐定。本集團將每半年重複與此不异的價格釐定步伐。倘博意設計院公司收取的價格與獨立第三方供给的價格存在任何重大差異，則博意設計院公司應收取的價格將根據以上規定予以調整。
付款 ： 付款將於訂約方已確認各項目或买卖的服務費之後10個
營業日內透過現金付款、支票、電匯或銀行本票的方法予以結算。
年度上限及釐定基準
截至2020年12月31日止三個年度各年，本集團根據2018年設計服務補充協議向博意設計院公司應付的費用之今朝年度上限（不含稅項）以下：
截至2018年12月31日
截至2019年12月31日止年度
截至2020年12月31日
止年度
止年度
人民幣6,500,000,000元 人民幣8,000,000,000元 人民幣9,600,000,000元晚上兼職工作,
截至2018年12月31日及2019年12月31日止兩個年度各年及截至2020年9月30日止九個月，本集團根據2018年設計服務補充協議就勘测勞務、物業設計及室內設計服務罢了向博意設計院公司付出的概約實際費用以下：
截至2018年12月31日
截至2019年12月31日止年度
截至2020年9月30日止九個月
止年度
（經審核） （經審核） （未經審核）人民幣4,699,000,000元 人民幣3,175,000,000元 人民幣2,773,000,000元截至2023年12月31日止三個年度各年，本集團就勘测勞務、物業設計及室內設計服務將向博意設計院公司付出的費用的建議年度上限以下：
截至2021年12月31日
截至2022年12月31日止年度
截至2023年12月31日
止年度
止年度
人民幣7,000,000,000元 人民幣7,700,000,000元 人民幣8,400,000,000元以上截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止三個年度各年的建議年度上限乃經考慮如下身分後予以釐定：(i)截至2019年12月31日止兩個年度及截至2020年9月30日止九個月，本集團就勘测勞務、物業設計及室內設計服務向博意設計院公司付出費用的歷史金額；(ii)供给勘测勞務、物業設計及室內設計服務的市場價格；(iii)於截至2023年12月31日止三個年度各年必要博意設計院公司供给勘测勞務、物業設計及室內設計服務的預計面積；及(iv)依照本集團之預計發展時間表，包含本集團將於未來三年更多發展項目，本公司預期博意設計院公司於截至2023年12月31日止三個年度將供给予本集團之勘测勞務、物業設計及室內設計服務之需求及規模將穩定增長。
2020年設計服務補充協議的来由及裨益
董事會認為，考慮到博意設計院公司與本集團之間長期穩定、平穩及高效的事情關係，委聘博意設計院公司供给一站式服務以使其將自本集團各項物業開發項目标早期開始參與此中，將會更有效力且將加速開發過程，從而將有益於本集團。
董事（包含獨立非執行董事）認為，2020年設計服務補充協議乃於本集團的平常及一般業務過程中根據一般商業條款訂立，其條款乃屬公允公道，並合适本公司及其股東之整體长处。
上市規則的涵義
與碧桂園服務集團之持續關連买卖
由於碧桂園服務為由楊惠妍密斯（為本公司董事會聯席主席、執行董事兼控股股東）間接持有的30%受控公司，是以，該公司為楊惠妍密斯之聯繫人，故為本公司之關連人士。是以，碧桂園服務集團與本集團於物業辦理服務框架協議、銷售及租賃代辦署理服務框架協議和顧問及其他服務框架協議項下擬進行之买卖構本钱公司於上市規則第14A章下之持續關連买卖。
由於物業辦理服務框架協議、銷售及租賃代辦署理服務框架協議和顧問及其他服務框架協議項下擬進行买卖之適用百分比率（定義見上市規則）分別超過0.1 % 但低於5%，故根據上市規則第14A章，該等买卖須遵照申報、年度審閱及公佈之規定，惟可宽免遵照获得獨立股東核准之規定。
由於(i)楊惠妍密斯為碧桂園服務之控股股東；及(ii)楊國強師长教師、楊子莹密斯、楊志成師长教師及陳翀師长教師均為楊惠妍密斯之聯繫人，有關董事各自均被視為於該等2020年碧桂園服務框架協議及其項下擬進行之买卖中擁有长处，而彼等已經於董事會會議上就核准該等2020年碧桂園服務框架協議及其項下擬進行之买卖之決議案放棄投票，以防止任何长处衝突。
與博意設計院公司之持續關連买卖
順德碧桂園公司為本公司的全資附屬公司。博意設計院公司由一家中國有限責任公司全資擁有，而該中國有限責任公司的三名股東分別為另外一家中國有限責任公司及兩家中國有限合夥企業（均由楊美容密斯（為董事會主席兼執行董事楊國強師长教師之胞妹）持有多於50%權益）。是以，博意設計院公司即為由楊國強師长教師的家屬間接持有的佔多數節制權的公司和為本公司的關連人士。是以，2020年設計服務補充協議項下擬進行之买卖構本钱公司於上市規則第14A章下之持續關連买卖。
由於2020年設計服務補充協議項下擬進行买卖之適用百分比率（定義見上市規則）超過0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A章，該等买卖須遵照申報、年度審閱及公佈之規定，惟可宽免遵照获得獨立股東核准之規定。
鑒於博意設計院公司屬楊國強師长教師的聯繫人並受楊惠妍密斯、楊子莹密斯、楊志成師长教師及陳翀師长教師之親屬的節制，為防止發生任何长处衝突，前述董事已就核准2020年設計服務補充協議及其項下擬進行之买卖之董事會決議案放棄投票。
一般事項
本公司是中國最大的城鎮化室第開發商之一。本集團採用集中及標準化的運營模式，業務包括物業發展、建安、裝修、物業投資、旅店開發和辦理等。本集團供给多元化的產品以符合分歧市場的需求。各類產品包含聯體室第及洋房等室第區項目和車位和商鋪。同時本集團亦開發及辦理若干項目內之旅店，晋升物業適銷性。
除此以外，本集團也同時經營機器人及現代農業等業務。於本通知布告日期，本公司之聯席主席、執行董事 兼控股股 東楊惠妍 密斯間接 持有本公 司已發行 股本總額 約58.57%之權益。
博意設計院公司是一家為物業開發項目供给勘测勞務、物業設計及室內設計服務的公司。
碧桂園服務為一家投資控股公司及中國領先的以室第為重要業態的綜合物業辦理服務供给商。其附屬公司重要業務包含物業辦理服務、社區增值服務、非業主增值服務及「三供一業」業務（現時包含物業辦理服務及供熱業務）。碧桂園服務之主席兼非執行董事楊惠妍密斯透過其全資擁有之投資控股公司持有碧桂園服務已發行股本總額約52.59%。
釋義
於本通知布告內，除文義還有所指外，以下詞彙具备如雨刷精錠,下涵義：
「該等2020年碧桂園
指 物業辦理服務框架協議、銷售及租賃代辦署理服務框架協議和顧問及其他服務框架協議之統稱
服務框架協議」
「2018年設計服務補
指 順德碧桂園公司與博意設計院公司於2018年3月21日訂立的補充協議，據此，設計服務進一步補充協議的刻日進一步延長至自2020年1月1日起計為期一年，和截至2018年12月31日及2019年12月31日止兩個年度各年的年度上限獲修訂
充協議」
「2020年設計服務補
指 順德碧桂園公司與博意設計院公司於2020年12月4日訂立的補充協議，據此，2018年設計服務補充協議的刻日進一步延長至自2021年1月1日起計為期三年
充協議」
「30%受控公司」 指 具备上市規則所賦予的涵義
「廣告服務」 指 具备本通知布告「(iii)顧問及其他服務框架協議」一節所賦予
之涵義
「廣告位置」 指 具备本通知布告「(iii)顧問及其他服務框架協議」一節所賦予
之涵義
「聯繫人」 指 具备上市規則所賦予的涵義
「董事會」 指 董事會
「碧桂園服務」 指 碧桂園服務控股有限公司，一家在開曼群島註冊建立的
獲宽免有限責任公司，其股分於聯交所主板上市（股分代號：6098）
「碧桂園服務集團」 指 碧桂園服務及其附屬公司
「本公司」 指 碧桂園控股有限公司，一家於開曼群島註冊建立的獲豁
免有限責任公司，其股分於聯交所主板上市（股分代號：2007）
「關連人士」 指 具备上市規則所賦予的涵義
「顧問及其他服務
指 本公 司及碧 桂園服 務於202 0 年1 2 月4 日訂立 之框架 協議，當中載列自2021年1月1日起至2023年12月31日止期間，由碧桂園服務集團向本集團供给顧問服務、廣告服務、家政服務、電梯安裝服務及其他服務之重要條款
框架協議」
「顧問服務」 指 具备本通知布告「(iii)顧問及其他服務框架協議」一節所賦予
之涵義
「控股股東」 指 具备上市規則所賦予的涵義
「設計服務進一步
指 順德碧桂園公司與博意設計院公司於2016年12月30日訂立的補充協議（經不异訂約方於2017年8月22日訂立的補充翰札修訂），以將前設計服務協議的刻日進一步延長至自2017年1月1日起計為期三年
補充協議」
「董事」 指 本公司董事
「家政服務」 指 具备本通知布告「(iii)顧問及其他服務框架協議」一節所賦予
之涵義
「電梯安裝服務」 指 具备本通知布告「(iii)顧問及其他服務框架協議」一節所賦予
之涵義
「博意設計院公司」 指 廣東博意建築設計院有限公司（前稱為佛山市順德區博意建築設計院有限公司），一家於1997年6月12日在中國建立的有限責任公司
「現有廣告及家政服
指 本公 司及碧 桂園服 務於201 9 年8 月23 日訂立 之框架 協議，當中載列自2019年8月23日起至2020年12月31日止期間，由碧桂園服務集團向本集團供给廣告服務及家政服務之重要條款
務框架協議」
「該等現有碧桂園服
指 現有物業辦理服務框架協議、現有銷售及租賃代辦署理服務框架協議、現有廣告及家政服務框架協議、現有顧問及其他服務框架協議及現有電梯安裝及其他服務框架協議之統音波拉皮,稱
務框架協議」
「現有顧問及其他服
指 本公司及碧桂園服務於2018年6月1日訂立之框架協議，當中載列 自2018年6月19 日起至2 020 年 12月31日止 期間，由碧桂園服務集團向本集團供给顧問服務及其他服務之重要條款（經不時修訂及補充）
務框架協議」
「現有電梯安裝及其
指 本公 司及碧 桂園服 務於202 0 年3 月18 日訂立 之框架 協議，當中載列自2020年3月18日起至2020年12月31日止期間，由碧桂園服務集團向本集團供给電梯安裝及其他服務之重要條款
他服務框架協議」
「現有物業辦理服務
指 本公司及碧桂園服務於2018年6月1日訂立之框架協議，當中載列 自2018年6月19 日起至2 020 年 12月31日止 期間，由碧桂園服務集團向本集團供给物業辦理服務之重要條款
框架協議」
「現有銷售及租賃代
指 本公 司及碧 桂園服 務於201 8 年9 月18 日訂立 之框架 協議，當中載列自2018年9月18日起至2020年12月31日止期間，由碧桂園服務集團向本集團供给銷售及租賃代辦署理服務之重要條款
理服務框架協議」
「家屬」 指 具备上市規則所賦予的涵義
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「港幣」 指 港幣，香港法定貨幣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「獨立第三方」 指 獨立於本公司或其任何關連人士且與彼等概無關連的人
士
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「佔多數節制權的
指 具备上市規則所賦予的涵義
公司」
「其他服務」 指 具备本通知布告「(iii)顧問及其他服務框架協議」一節所賦予
之涵義
「中國」 指 中華人民共和國（就本通知布告而言，不包含香港、中國澳門特別行政區及台灣）
「前設計服務協議」 指 順德碧桂園公司與博意設計院公司於2007年3月27日就
博意設計院公司向本集團供给勘测勞務、物業設計及室內設計服務直至2016年12月31日止而訂立的協議（經日期為2008年6月20日、2010年12月17日、2012年10月31日及2013年12月13日的補充協議所修訂）
「物業辦理服務框架
指 本公 司及碧 桂園服 務於202 0 年1 2 月4 日訂立 之框架 協議，當中載列自2021年1月1日起至2023年12月31日止期間，由碧桂園服務集團向本集團供给物業辦理服務之重要條款
協議」
「物業擁有人」 指 本集團物業單位之買家
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「銷售及租賃代辦署理
指 具备本通知布告「(ii)銷售及租賃代辦署理服務框架協議」一節所賦予之涵義
服務」
「銷售及租賃代辦署理服
指 本公 司及碧 桂園服 務於202 0 年1 2 月4 日訂立 之框架 協議，當中載列自2021年1月1日起至2023年12月31日止期間，由碧桂園服務集團向本集團供给銷售及租賃代辦署理服務之重要條款
務框架協議」
「順德碧桂園公司」 指 佛山市順德區碧桂園物業發展有限公司（為本公司的全資附屬公司），一家於1997年4月2日在中國建立的有限責任公司，並於2006年6月21日轉為全外資公司
「聯交所」 指 香港聯合买卖所有限公司
「%」 指 百分比
承董事會命
碧桂園控股有限公司
總裁兼執行董事
莫斌
中國廣東省佛山市，2020年12月4日
於本通知布告日期，本公司的執行董事為楊國強師长教師（主席）、楊惠妍密斯（聯席主席）、莫斌師长教師（總裁）、楊子莹密斯、楊志成師长教師、宋軍師长教師及蘇柏垣師长教師。本公司的非執行董事為陳翀師长教師。本公司的獨立非執行董事為拂晓師长教師、石禮謙師长教師、唐滙棟師长教師、黃洪燕師长教師及杜友國師长教師。 |
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發表於 2021-8-30 21:16:10
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